股东出资问题21条裁判规则汇总

1.出资义务证明必须提供出资凭证或产权转移凭证。是否履行出资义务的举证责任应由股东承担，股东应当提交其将货币出资足额存入公司账户或非货币财产的财产权转移给公司的证据，股东仅提交出资证明书，仍未完成证明责任的，对其已全面履行出资义务的主张，人民法院不予支持。

参考案例：民和领途教育培训学校有限公司与马某辉股东出资纠纷案

案号：(2022)青02民终538号

裁判理由：马某辉认为其在一审中提交的出资证明书可以证明其出资事实，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”之规定，马某辉应当提交其将货币出资足额存入公司账户或非货币财产的财产权转移给公司的证据。但一、二审中除民和领途教育培训学校有限公司（下称领途培训公司）认可的以固定资产折抵的81118元以外，马某辉未提交相关证据予以证明。对此，马某辉辩称股东之间口头达成股权浮动协议，用公司分红折抵出资，但领途培训公司法定代表人马某对该说法并不认可，马某辉亦未提交其他证据予以佐证。综上，马某辉虽然提交了出资证明书，仍未完成证明责任，对其已全面履行出资义务的辩解意见不予采纳。

2.股东在认缴出资期限届满前转让股权，除存在逃避债务情形外，不能认定为未履行或未全面履行出资义务。在出资义务尚未到期的情况下，股东转让股权不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，认缴期限未届满的股东转让股权后无需再对公司承担出资义务。

参考案例：喀什粤恒垒建材有限公司与高某股东出资纠纷案

案号：(2022)新3121民初1235号

裁判理由：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（法释（2020）18号）第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；依照《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定精神，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。按照平衡商事交易安全和商事主体行为自主的原则，股东在认缴出资期限届满前转让股权，除存在逃避债务情形外，不能认定为未履行或未全面履行出资义务。在出资义务尚未到期的情况下，股东转让股权不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，认缴期限未届满的股东转让股权后无需再对公司承担出资义务。

3.虽然公司形成股东会决议同意公司股东以减资方式抽回出资，但未履行法定减资程序，由此损害了公司和债权人利益，应认定为抽逃出资行为，抽逃出资股东应承担相应责任。

参考案例：华隆金时（北京）科技发展有限公司与新疆华隆投资有限责任公司股东出资纠纷案

案号：(2022)新民再168号

裁判理由：本案应着重审查新疆华隆投资有限责任公司（下称华隆投资公司）抽回出资3774100元是否履行了法定的程序及是否损害公司权益。从华隆金时（北京）科技发展有限公司（下称华隆金时公司）在（2020）京0105民初3488号民事判决中自认其曾经和华隆投资公司沟通过退出事宜、其向华隆投资公司转账3774100元系退还投资款和2021年3月6日的《华隆金时公司股东会决议》内容可知，虽然华隆金时公司股东同意华隆投资公司以减资方式抽回出资3774100元，但并未履行法定的减资程序，由此损害了公司和债权人利益，应认定为抽逃出资行为，华隆投资公司应当承担相应的民事责任。原判决认为华隆投资公司的行为不构成抽逃出资行为在适用法律方面存在错误，本院予以纠正。

4. 公司股东存在将出资款转入公司账户，验资后又转出的行为，但该行为符合公司股东之间有关投资的约定，系其协商一致的结果，且公司不能证明股东将出资转出的行为对公司权益造成损害的，股东撤回投资的行为不属于抽逃出资。

参考案例：汉中市城市建设投资开发有限公司与汉中市江北城市污水处理有限公司股东出资纠纷案

案号：(2022)陕07民终1797号

裁判理由：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”本案中，被上诉人确实存在将出资款转入公司账户，验资后又转出的行为，但被上诉人将出资转出的行为系被上诉人与上诉人另一股东西部投资集团（汉中）有限公司协商一致的结果，即被上诉人该行为系经上诉人全体股东同意，且诉讼中上诉人亦未提交足以证明被上诉人将出资转出的行为对公司权益造成了损害。据此，一审认定被上诉人不存在抽逃出资的行为符合本案查明事实及前述关于认定股东抽逃出资的规定，依法予以确认。

5.股东按时足额向公司缴清认缴出资款是每个股东的义务。该义务不能因为已经将股权转让而必然免除，除非转让协议中有明确约定。公司股东转让股权时已届出资期限但是未缴纳出资的，其出资义务不因为已经转让而免除。

参考案例：马某与临夏瑞通汇诚汽车销售服务有限公司股东出资纠纷案

案号：(2022)甘04民终1294号

裁判理由：本案二审争议焦点为马某将股权转让给赵某萍之后是否还应当向公司缴清认缴的股东出资款。马某主张其现在不是股东了，不应该再缴该款了。股东按时足额向公司缴清认缴出资款是每个股东的义务。该义务不能因为已经将股权转让而必然免除，除非转让协议中有明确约定。而马某将股权转让给赵某萍的转让协议中并无明确将认缴出资款转让的明确约定。由于马某在转让股权时已经届满出资期限，因此，其出资义务并不因为已经转让而免除。

6.在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。公司具备破产条件，但无任何民事主体针对该公司提出破产申请的，股东的出资义务应当加速到期，对公司的相应债务在未缴纳的出资范围内，承担补充赔偿责任。

参考案例：上海今旦机械制造有限公司与丁某东等股东出资纠纷案

案号：(2022)沪0117民初15388号

裁判理由：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。本案中，原告与第三人之间的承揽合同纠纷已有生效判决书予以认定，但第三人未能履行，原告申请执行亦未果。现第三人已被吊销营业执照，法定代表人暨被告丁某东确认第三人已不再经营，没有资产，也未进行清算，故可以认定第三人已具备破产条件。因目前无任何民事主体针对第三人提出破产申请，故两被告的出资义务应当加速到期，两被告需对第三人的相应债务在各自未缴纳的出资范围内承担补充赔偿责任，且两被告应互负连带责任。

7.公司股东打款至公司的数额远超过其支取的数额，其打款行为，不排除在其抽逃出资后又向公司投入资金的性质，即已补足抽逃的出资，不能证明公司股东存在抽逃出资行为。

参考案例：隆林万居源投资有限公司与何某交等股东出资纠纷案

案号：(2022)桂1031民初1390号

裁判理由：关于何某交是否存在抽逃出资的行为。何某交在2017年11月6日至2020年3月9日期间，是隆林万居源投资有限公司（下称万居源公司）的股东，根据万居源公司提供的证据，何某交在这期间从万居源公司账户里支取10笔款项共484万元，其用途均备注为“工程款”或“还款”，这不排除款项是用于工程建设或者万居源公司偿还何某交借款。同时，根据万居源公司提供的证据，何某交在2017年11月6日至2020年3月9日期间通过中国建设银行打款给万居源公司4笔共1332万元，这仅仅是何某交通过中国建设银行的打款，还不包括何某交其他银行的打款。万居源公司未提供证据证实何某交支付的1332万元是赖某恒转让50%股权的对价。何某交打款到万居源公司的数额远超过其支取的数额，其打款行为，不排除在其抽逃出资后又向万居源公司投入资金的性质，即已补足抽逃的出资。综上，以万居源公司提供的证据，无法证实何某交存在抽逃出资的情形。故对万居源公司主张何某交抽逃出资的诉讼请求，不予支持。

8.公司被生效法律文书判决解散的，股东的认缴出资期限因公司被解散而提前届满。

参考案例：济南花森花林文化传媒有限公司与张某某股东出资纠纷案

案号：(2022)鲁0191民初4872号

裁判理由：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”虽然根据生效法律文书中确认的张某的出资时间为2046年4月14日，但因济南花森花林文化传媒有限公司（下称花森花林公司）已被其他生效法律文书判决解散，张某某的认缴出资期限因花森花林公司被解散而提前届满。本案花森花林公司经（2021）鲁01民终8823号生效法律文书判决解散，属于发生新的事实，故对于张某某称本案应遵循一事不再理原则的抗辩，不予采纳。张某某自认通过诉讼取回认缴出资，现张某某未足额出资，违反约定及法律规定，花森花林公司诉求判令张某某缴纳出资款30万元，合法有据，应予支持。

9.有限责任公司在全体股东一致同意的情况下，有权缩短股东履行出资义务的期限。全体股东一致同意对出资义务的履行条件及期限作出重新约定的，公司有权要求股东提前履行出资义务。

参考案例：云南核尔思农业科技开发有限公司与先某莹股东出资纠纷案

案号：(2022)云2301民初5966号

裁判理由：认缴资本制下，股东的出资义务应当以公司章程的规定为准，但公司全体股东一致同意缩短股东出资期限的除外。第一，通常情况下，股东的出资义务应当以公司章程的规定为准，但基于股东会系有限责任公司的权力机构、其有权修改公司章程，股东出资时间系属公司自治范围，以及原告云南核尔思农业科技开发有限公司（下称核尔思公司）于2019年4月3日修改后的公司章程载明“股东认缴出资额的时间由全体股东约定”的事实，同时为避免控股股东滥用对公司的控制权而损害小股东在认缴资本制下享有的期限利益，本院认定有限责任公司在全体股东一致同意的情况下，有权缩短股东履行出资义务的期限。第二，虽然李某锋与先某彬、向某于2019年4月8日签订的项目合作开发协议中对核尔思公司股东履行出资义务设定了条件，且被告先某莹亦辩称缩短股东出资期限缺乏必要性和紧迫性，但包括先某莹在内的核尔思公司全体股东在明确知晓上述情形的情况下，于2021年2月8日一致同意变更公司股东出资时间为2021年6月1日前的事实，足以证实核尔思公司全体股东对出资义务的履行条件及期限作出了重新约定，亦足以排除先某莹提出的上述抗辩。根据上述法律事实，本院认定核尔思公司股东出资义务的履行期限为2021年6月1日前。本院认定核尔思公司关于由先某莹向其履行出资义务的诉讼请求具有事实和法律依据，予以支持。

10.公司与股东未达成增资入股的协议也未向股东出具收款凭证，仅有打款记录的，且未备注款项性质的，不能认定该笔款项为入股金。

参考案例：阮某祥与江阴市乐达服饰有限公司等股东出资纠纷案

案号：(2022)苏02民终6450号

裁判理由：阮某祥及其关联方向孔某琴转账165万元，但并未备注款项性质，阮某祥主张上述款项系为投资入股江阴市乐达服饰有限公司（下称乐达公司），但乐达公司不予认可，阮某祥提供的证据也不足以证明，乐达公司既未与阮某祥达成增资入股的协议，也未向阮某祥出具收款凭证。即使阮某祥投资做口罩的场所与乐达公司的经营场所处于同一位置，有乐达公司员工参与，对外以乐达公司名义签订合同，亦不足以证明上述款项的性质为入股金。阮某祥主张乐达公司未将其登记为公司股东，属于违约，乐达公司应退还165万元入股金，依据不足，不予支持。

11.股东股权协议中各方权利义务关系性质约定并不明确，其表征亦不符合公司成立、股东认缴股本的形式，对出资方式、出资期限的约定亦与公司法的规定不一致，且在各方签订协议之前，公司即已成立，工商登记未显示的“股东”，不能证明其股东身份。公司股东不能径行要求不能证明股东身份“股东”履行出资义务。

参考案例：湖南华峥食品有限公司与赵某祥等股东出资纠纷案

案号：(2022)湘0302民初2450号

裁判理由：原告虽向本院提交了《股东股权协议》，主张四被告系该公司股东，据此要求其履行出资义务，但该协议中各方权利义务关系性质并不明确，其表征亦不符合公司成立、股东认缴股本的形式，对出资方式、出资期限的约定亦与公司法的规定不一致，且在各方签订协议之前，原告公司即已成立，而工商登记中显示的股东仅为张某波一人，未显示四被告为原告公司股东，原告也未提交股东名册等材料，故在四被告的股东身份尚未确定的情况下，原告径行要求股东履行出资义务，理据不足，对其诉请，不予支持。

12.股东应当按照公司章程按期足额缴纳出资款。股东主张其以替公司支付款项的方式履行了出资义务的，应承担举证责任，举证不能的，无法认定其已经履行出资义务。

参考案例：徐州博灏创业投资管理有限公司与上海龙造投资有限公司股东出资纠纷案

案号：(2022)沪0117民初5995号

裁判理由：股东应当按照公司章程按期足额缴纳出资款。本案被告系第三人持股84.61%的股东，依据章程的规定，其应在2018年6月10日前向第三人缴纳出资款846.10万元。被告称其以替第三人支付款项的方式履行出资义务，其应当就此承担举证责任。被告未能提供相关的转账凭证，仅凭企查查app中的信息，本院无法认定其已经向第三人履行出资义务。被告的抗辩意见缺乏事实依据，不予采信。原告要求被告向第三人缴纳出资款846.10万元，符合章程及法律规定，予以支持。

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